Ti è stata offerta la possibilità di diventare membro di un CDA di una società di capitali? Ti spieghiamo a cosa vai incontro.
Il CDA di una società di capitali
Una società di capitali può essere amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione, composto da più consiglieri.
I consiglieri vengono eletti dai soci e la loro nomina deve essere accettata dal diretto interessato.
La funzione è quella di compiere tutti gli atti di gestione della società e di dare esecuzione alle delibere dei soci (es. concludere contratti, redigere i bilanci, amministrare i c/c, disporre i pagamenti ecc.).
Nel caso di CDA viene eletto all’interno un Presidente cui spetta la rappresentanza della società.
Se la durata della carica viene stabilita all’atto della nomina, alla sua scadenza cesserà solo nel caso in cui verrà trovato immediatamente un sostituto, disponibile ad accettare l’incarico.
Altrimenti può succedere che il consigliere resti prigioniero della carica anche a causa della volontaria inerzia dell’assemblea dei soci o del ritardo con cui si giunge alla nomina del sostituto.
Responsabilità del membro di un CDA
Interessanti sono le responsabilità che scaturiscono dal ruolo di componente del CDA.
Nelle società a responsabilità limitata dei debiti sociali risponde solo la società con il suo patrimonio e pertanto qualora il membro del CDA fosse anche socio, il rischio è limitato alla quota versata.
Più rilevante è la responsabilità di ciascun membro del CDA nei confronti dei soci o della società per fatto illecito.
Supponiamo che un membro del CDA delegato ad operare sul c/c effettui dei prelevamenti di denaro da destinare a fini personali o comunque per scopi estranei alla società.
In questi casi l’assemblea dei soci potrebbe decidere un’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori i quali anche solo per non aver vigilato, possono essere chiamati a versare integralmente le somme sottratte alla società.
Anche sul piano penale vi possono essere delle responsabilità per ciascun consigliere, per esempio nel caso in cui si verifichi un infortunio sul lavoro a carico di un dipendente.
In questi casi, infatti, la giurisprudenza è concorde nell’affermare che la figura del datore di lavoro appartenga all’intero CDA, pertanto ciascun membro potrà rispondere di lesione colposa per aver contribuito con la sua condotta, anche omissiva, a non impedire l’evento lesivo.
Anche sul piano della responsabilità amministrativa vi possono essere delle responsabilità quando si dimostri che la violazione della norma da cui dipende l’applicazione della sanzione è dovuta alla condotta del consigliere oppure alla mancata vigilanza sull’operato del consigliere che effettivamente l’ha commessa.
In questi casi, la società nel cui interesse è stata commessa la violazione è responsabile in solido con il responsabile dell’illecito.
Ciò significa che l’Amministrazione creditrice potrà chiedere il pagamento alla società che in seguito potrà rivalersi nei confronti del responsabile.
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